TD n°3 - TD de droit des contrats spéciaux Assas niveau L3 PDF

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TD de droit des contrats spéciaux Assas niveau L3...

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TD n°3 Les effets de la vente

Commentaire d’arrêt : Cass. Com., 19 mars 2013

C’est dans ce domaine qu’est rendu cet arrêt de rejet par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 19 mars 2013. Une société de journaux conclue un contrat assorti d’une clause limitative de responsabilité avec une autre concernant l’acquisition de deux rotatives nécessaire à l’impression de journaux. Cependant les objets livrés ont fait l’objet d’un dysfonctionnement provoquant une mauvaise impression des journaux. La société acquisitrice a donc assigné en réparation de ses préjudices sa cocontractante sur le fondement de la garantie des vices cachés. La Cour d’appel accueille la demande de la société acquisitrice et condamne la cocontractante à payer des dommages et intérêts au titre des vices cachés. La société condamnée se pourvoi alors en cassation. La société condamnée fait ainsi grief à l’arrêt attaqué aux termes de l’article 1641 de ne pas avoir constaté la réparation apportée aux deux rotatives consécutivement à la découverte des anomalies et avant la demande en indemnisation ainsi que de ne pas avoir rechercher si le dommage ne rentrait pas dans les limites des vices de la chose stipulées par les parties au regard de l’article 1642. De plus, la société allège une privation de base légale par la Cour d’appel en ce qu’elle n’aurait pas considérer : l’effectivité de la clause limitative de responsabilité ne portant pas sur une obligation essentielle (art. 1131, 1134 et 1147 CC) ; l’information contractualisée du risque dont les parties étaient bien averties (art. 1131, 1134 et 1147 CC); et enfin que l’indemnisation prévue n’était pas dérisoire (art. 1131, 1134 et 1147 CC). On peut écarter de notre raisonnement la discussion sur l’autonomie de l’action qui n’est donc pas remise en cause dans cet arrêt. Ce dernier ne contredit effectivement pas les acquis de l’arrêt du 19 septembre 2012 (voir document 8). Dès lors on peut se demander si les clauses limitatives de responsabilité stipulées dans les contrats de vente pouvaient empêcher une garantie des vices cachés ? La Cour de cassation rejette le pourvoi formé par la société qu’elle condamne à la réparation des préjudices causés par les vices cachés. Tout d’abord elle se refuse à étudier le premier point du moyen au motif que celui-ci est nouveau et mélangé de fait et de droit, la Cour de cassation constate son incompétence. Elle affirme d’autre part que le vice antérieur ne s’est révélé que postérieurement à la mise en production des journaux, les rendant impropres à leur usage du fait de l’impossibilité de l’utilisation prévue des rotatives. Elle confirme l’inopérance de la clause limitative de responsabilité du fait de l’asymétrie des compétences entre les parties rendant la victime des vices incompétente pour apprécier le vice et du fait que le vice caché n’ouvre en droit qu’à une action en garantie et non à une action en responsabilité. I – La nature de l’action

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Le débat ne portait pas sur l’autonomie de l’action, dont la contestation n’avait absolument pas été soulevée par le pourvoi mais si les CLR pouvaient faire échec à une garantie en vice caché.

B – L’appréciation de la validité de la clause au titre des vices cachés -

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L’intérêt pour le vendeur était ici de convaincre les juges d’apprécier la validité de la clause limitative de responsabilité au regard du droit commun de la responsabilité pour permettre la validité de la clause et limiter ainsi les réparations. Ainsi le pourvoi invoque plusieurs moyens : la non-contradiction entre la clause et la portée de l’obligation essentielle de délivrance (dans une vente l’obligation essentielle est la délivrance ce qui a été exécutée, dès lors la clause peut jouer) ; que le risque avait été négocié préalablement entre les parties (la société acquisitrice était ainsi parfaitement au courant des risques liés aux rotatives) ; l’indemnisation n’était pas dérisoire (elle couvrait largement le dommage). En conclusion des moyens du pourvoi qui tendaient vers une responsabilité contractuelle, la société condamnée tente de limiter la réparation du fait qu’elle n’aurait pas commis de faute lourde. Mais la Chambre commerciale rejette les moyens et affirme de ce fait « que le vice caché, lequel se définit comme un défaut rendant la chose impropre à sa destination, ne donne pas ouverture à une action en responsabilité contractuelle mais à une garantie dont les modalités sont fixées par les art. 1641 et suivants du CC ». C’est donc l’application des art. 1641 et suivants que la Chambre commerciale retient et apprécie donc la validité de la clause limitative de responsabilité au regard de la garantie des vices cachés et non de la responsabilité contractuelle.

II – L’invalidation de la clause limitative de responsabilité par la Chambre commerciale A – L’asymétrie des compétences, déterminante en matière de vices cachés -

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En retenant une appréciation de la validité de la clause au regard des art. 1641 et suivants et donc de la garantie des vices cachés, c’est donc le régime de cette garantie qui s’applique pour savoir si la clause peut s’appliquer ou non. La jp française retient donc depuis longtemps (24 novembre 1954) une présomption de connaissance des vices à la charge du vendeur professionnel. Le vendeur ne peut donc s’exonérer de la garantie des vices cachés sauf si l’acquéreur est de la même spécialité que lui. On peut constater que l’identité des spécialités est très stricte puisque la société acqusitrice concernait les journaux et que la vente portait sur des rotatives nécessaires à l’impression. En l’espèce on constate que les deux sociétés n’ont pas la même compétence pour pouvoir constater un vice dans ces deux pièces.

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La Cour condamne donc le vendeur sur qui reposait une présomption de connaissance à la réparation du dommage causé par le vice ainsi que le préjudice résultant de l’ineffectivité des deux rotatives. L’interprétation de l’art. 1645 se veut très large pour permettre une plus grande protection envers l’acheteur dont les compétences ne seraient pas égales avec le vendeur sur la chose faisant l’objet du contrat.

B – La potentielle inefficacité de l’action estimatoire après cette décision -

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La Ccass affirme donc par cet arrêt que deux types de réparation sont possibles au titre de la garantie des vices cachés : 1/ les dommages affectant la chose elle-même du fait de son dysfonctionnement caché et donc ses réparations ; 2/ les pertes d’exploitation résultant de l’impossibilité d’utilisation de la chose telle qu’elle était destinée. Débat doctrinal : d’un côté l’article 1645 énonce bien que le vendeur est obligé à la réparation de « tous les dommages et intérêts envers l’acheteur » ce qui inclus donc de même les dommages consécutifs à l’impossibilité d’utilisation de la chose mais de l’autre côté, l’application de l’art. 1645 ne saurait donner lieu à deux régimes de compensation différents selon son objet. La largesse de l’interprétation permet donc une plus grande protection de l’acheteur. Mais l’action estimatoire est rendue presque inutile. En effet cette dernière vise à faire réduire le prix de la vente en cas de vices révélés par des experts (art. 1644). Mais l’action en réparation de l’article 1645 obligeant le vendeur professionnel à réparation de tous les vices ainsi que des dommages consécutifs à ce vice ce qui est bien plus large en terme de montant. On peut retenir à l’encontre de cette argumentation que la bonne tenue des affaires serait de nature à ne pas aller vers de telles extrêmes étant donné la longueur de la procédure judiciaire qui ne peut être que préjudiciable aux deux parties.

Fiches d’arrêt Document 1 : Cass. 1ère civ., 1 novembre 1991 Une société assigne un acquéreur en paiement d’une somme d’argent correspond à la livraison de livres. L’acquéreur fait valoir qu’il n’a jamais recu ses derniers et fait opposition à la demande, la CA le déboute de sa demande, il se pourvoi donc en cassation. Il fait grief à l’arrêt attaqué de ne pas avoir constaté l’inexécution du contrat car si les livres avaient effectivement été envoyés, ils n’ont pas été reçus de telle sorte que l’obligation n’a pas été exécutée. A qui revient la charge du risque lors d’une vente après l’accord de volonté transférant immédiatement la propriété ?

La Cour rejette le pourvoi et affirme que la charge des risques revient à l’acquéreur selon l’adage res perit domino. La livraison étant l’effet légal de la vente et non une obligation à celle-ci, la charge de la perte de la chose revient à l’acquéreur. De plus, étant donné qu’il est prouvé que le contrat a été exécuté par la société par la production des bons de livraison, l’acquéreur doit s’acquitter du paiement. Document 2 : Cass. Com., 19 octobre 1982 Document 3 : Cass. Com., 26 mai 2010 Une société vend des marchandises grevées d’une clause de réserve de propriété à un acquéreur qui n’a pas encore réglé la totalité du paiement. Cependant les biens se font subtiliser après leur livraison. La société assigne l’acquéreur en paiement de la somme due au titre de la livraison des marchandises. La CA d’appel condamne l’acquéreur au paiement au motif que les choses livrées étaient sous sa garde et la que la clause de réserve de propriété ne saurait différer le transfert de propriété des marchandises malgré la non complétion du paiement. La clause de réserve de propriété a-t-elle pour effet de différer le transfert de propriété et donc les risques qui l’accompagne ? La chambre commerciale casse et annule l’arrêt d’appel au visa de l’article 1137 CC. Cet arrêt de principe pose donc que si des biens livrés sont grevés d’une clause de propriété alors même que la paiement n’est pas complété, alors l’acquéreur n’a qu’une obligation de moyen vis à vis de la conservation de la chose ce qui implique d’apprécier son comportement quant à la perte ou dégradation de la chose. Il s’agissait en l’espèce de savoir si l’acquéreur s’est comporté en bon père de famille quant à la conservation de la chose. Document 4 : Cass. 1ère civ., 15 mai 2002 Une acquisitrice achète un véhicule d’occasion. Après expertise auprès d’un garagiste, elle découvre que le véhicule était en fait accidenté. Elle assigne donc le vendeur en nullité de la vente pour réticence dolosive. La CA la déboute de sa demande au motif qu’elle ne rapportait pas la preuve de cette dissimulation. Lors d’une vente entre professionnel et consommateur, le professionnel est-il tenu à certaines obligations supplémentaires implicites lors de la vente ? La Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel au visa de l’article 1315 CC relatif à la charge de la preuve. Elle considère en effet que du fait de l’asymétrie des compétences, il revient au professionnel d’informer le client sur d’éventuelles informations susceptibles de déterminer le consentement du potentiel acquéreur. Leur silence valant nullité pour

réticence dolosive, c’est donc au vendeur professionnel de prouver qu’il a bien accompli cette obligation et non à l’acheteur de prouver l’inexécution de cette obligation. Document 5 : Cass. 1ère civ., 28 octobre 2010 Un couple achète du carrelage à une société pour les poser autour de leur piscine. Les carreaux se dégradant, ils demandent à la société de venir réparer les carreaux, cette dernière s’exécute. Les dégradations persiste et et le couple contacte donc un expert qui les informe de l’incompatibilité du traitement de l’eau de la piscine ainsi que des carreaux en terre cuite. Le couple assigne donc la société en D&I en inexécution. La CA les déboute de leur demande au motif que bien que le vendeur professionnel ait une obligation d’information vis à vis des consommateurs, ces derniers doivent fournir un fond de renseignement quant à l’utilisation de l’objet pour permettre au vendeur d’exécuter l’obligation d’information. Dans une vente entre professionnel et profane, à qui incombe la totalité de l’obligation d’information dans une vente ? La Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel au visa des articles 1147 et 1315 CC. Elle affirme ainsi que l’obligation d’information n’est qu’à la charge du vendeur professionnel à qui il incombait de se renseigner sur les besoins de l’acquéreur et de lui l’informer quant à l’adéquation de la chose dans l’utilisation que l’acheteur souhaite en faire. La Cour retourne la charge de la preuve en matière de vente avec des parties à compétences asymétriques afin d’éviter que la partie faible doive prouver un non fait. La Cour élargie donc ici l’obligation d’information dans les termes énoncés. Document 6 : Cass. 1ère civ., 17 janvier 1995

Alors qu'elle jouait dans la cour d'une école privée, une jeune enfant âgée de quatre ans fut blessée à l'oeil par la rupture d'un cerceau en matière plastique faisant partie d'un lot, momentanément déposé sous le préau, qui était habituellement utilisé dans l'établissement pour les exercices de psychomotricité. Le cerceau avait été acheté par l'école à une Sté Lafoly et de Lamarzelle, qui elle-même l'avait acquis d'un distributeur, la Sté Armand Colin et Bourrelier, laquelle l'avait fait fabriquer par une société qui en était aussi le concepteur (Sté Omniplast, puis Sté Planet Wattohm, qui l'absorba). Les parents de la victime demandèrent réparation au fabricant, au distributeur et au revendeur intermédiaire, ainsi qu'à l'école et à son assureur. Au terme de la procédure d'appel, la Sté Armand Colin et Bourrelier, distributeur, et la Sté Planet Wattohm, fabricant, étaient condamnées à indemniser la jeune victime, tandis que la Sté Lafoly et de Lamarzelle et l'école privée étaient mises hors de cause. Par ailleurs la Sté Planet Wattohm était condamnée à garantir totalement la Sté Armand Colin et Bourrelier des condamnations prononcées contre elle. Divers pourvois aux multiples moyens attaquaient cet arrêt d'appel. La plupart furent rejetés à l'exception de celui dirigé contre le chef de décision déboutant la victime de son action contre l'école. On ne retiendra ici que les parties les plus novatrices de l'arrêt rendu par la première Chambre civile de la Cour de cassation le 17 janv. 1995. (…) Document 8 : Cass. 1ère civ., 26 septembre 2012 Une personne achète un bateau à un couple, la vente étant subordonnée à une expertise amiable. Une anomalie ayant été révélée, le vendeur avait accepté de réparer le bateau. Au cours des travaux, une autre anomalie fût découverte après la levée des clauses de réserves. L’acheteur assigne donc les vendeurs sur le fondement de la garantie des vices cachés, en paiement de D&I et en remboursement des réparations du moteur. La CA l’ayant débouté de ses demandes, il se pourvoi en cassation. La Cour d’appel fait donc valoir qu’il appartenait à l’acheteur de procéder aux essais pour déterminer les vices qu’une simple utilisation aurait révélée, les rendant apparents et non cachés. De plus une action en D&I fondée sur l’art. 1645 relatif aux vices de la chose ne peut être exercée indépendamment d’une action rédhibitoire ou estimatoire. Enfin elle retient qu’en acceptant la levée des conditions suspensives, l’acheteur à renoncer à se prévaloir des anomalies de l’objet. Une action en D&I peut-elle être exercée indépendamment d’une action rédhibitoire ou estimatoire ? La 1ère chambre civile de la cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel au visa des articles 1641, 1642 et 1134 du CC mais plus particulièrement de l’article 1645 du CC. Cette chambre s’aligne donc sur l’attendu rendu par la Chambre commerciale le 19 septembre 2012 en ce qu’elle proclame l’indépendance des deux actions, elle affirme ainsi que : « l’action en réparation du préjudice éventuellement subi du fait d’un vice caché n’est pas

subordonnée à l’exercice d’une action rédhibitoire ou estimatoire et, par suite, peut être engagée de manière autonome. ». Document 10 : Cass. Ass. Plen., 6 février 1986...