Conselho Fiscal PDF

Preview

Summary

Conselho Fiscal...

Description

CONSELHO FISCAL INTRODUÇÃO O conselho fiscal é o órgão integrante da empresa, porém com independência para atuar. É criado pelos sócios com a finalidade de acompanhar os negócios, fiscalizando as atividades praticadas pelos administradores da empresa e opinando sobre. Isso, especialmente, no que diz respeito às contas, à regularidade dos atos de gestão e à legalidade de tais atos e contas. O Código Civil permite que o contrato social institua um conselho fiscal na limitada, com o intuito de fiscalizar a gestão da sociedade pelos administradores, este direito de fiscalizar os atos da administração é um direito impostergável do sócio. Não pode o contrato, nem a assembleia geral ou reunião de cotistas obstrui-lo. Apesar de não ser admitida a obstrução de informação aos sócios, além da época própria para fiscalizar a administração, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos da sociedade e o estado da caixa e da carteira de seus negócios. Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078. § 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

1o

§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. De acordo com o CC, o contrato social poderá instituir conselho fiscal, que deve ser composto de 3 ou mais membros. Cada membro terá 1 suplente. Os membros e suplentes poderão ser sócios ou não e deverão residir no Brasil. A constituição do conselho fiscal não prejudica os poderes da assembleia de sócios. Na assembleia anual prevista no art. 1.078 do CC, é que serão eleitos os membros e suplentes do conselho fiscal (art. 1.066 do CC). Não podem fazer parte do conselho fiscal (art. 1.066, §1º do CC): • •

Os impedidos de exercer a administração da sociedade pelo art. 1.011, §1 do CC; Membros de demais órgãos da sociedade (diretoria, conselho administrativo, etc);

• • • •

Membros de órgãos de sociedades controladas pela sociedade que instituirá o conselho fiscal; Empregados das sociedades controladas; Administradores das sociedades controladas Cônjuges ou parentes dos administradores das sociedades controladas, até 3º grau.

De forma a garantir que o sócio minoritário seja respeitado pelo conselho fiscal, fica assegurado aos sócios minoritários que representem ao menos um quinto do capital social (20%), o direito de eleger, separadamente, 1 dos membros do conselho fiscal e seu respectivo suplente. Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual. Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito. Os membros e suplentes eleitos pelos sócios na assembleia anual assinarão um termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal (deverá ser criado um livro especifico para esse fim), que deverá mencionar: Nome / nacionalidade / estado civil / residência / data da escolha. Após a posse ficarão investidos em suas funções até a subsequente assembleia anual. Investido em suas funções o conselheiro exercerá até a assembleia ou reunião subsequente. Não sendo lavrado o termo ou não sendo ele assinado nos trinta dias seguintes a eleição, esta se tornará ineficaz. Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.

COMPETÊNCIA Uma vez instituído o conselho fiscal na sociedade limitada este passa a exercer a função de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, que não pode ser atribuída a nenhum outro órgão da sociedade. Tais atribuições competem tanto ao órgão como um todo, como aos conselheiros individualmente, resguardando a autonomia do conselheiro eleito pela minoria. Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016). Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios. Em razão do exercício, o Código impõe que, ao termino de cada exercício social, prestem contas. Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções....