Le contrat de vente cours - COMPLET PDF

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This course was made by a teacher of Skema Business School in the 2020/2021 academic year. It contains the full course and tips given by the teacher during the face to face course in SKEMA BUSINESS SCHOOL. You will find some examples in order to help you memorize the course and understand it in an e...

Description

LE CONTRAT DE VENTE GÉNÉRALITÉS ET PARTICULARITÉS - PROTECTION DES PARTIES

INTRODUCTION : DÉFINITION DU CONTRAT DE VENTE ET DES NOTIONS VOISINES Article 1582 du code civil « La vente est une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose, et l'autre à la payer. » Article 1584 du code civil « La vente peut être faite purement et simplement, ou sous une condition soit suspensive, soit résolutoire. » « Elle peut aussi avoir pour objet deux ou plusieurs choses alternatives. » « Dans tous ces cas, son effet est réglé par les principes généraux des conventions. » La vente à l’essai Article 1588 du code civil « La vente faite à l'essai est toujours présumée faite sous une condition suspensive. » Distinguer la promesse de vente et la vente. Article 1589 du code civil « La promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. » Le vendeur peut faire une promesse de vente qui l’engage. C’est une offre ferme et précise. Mais elle ne vaudra vente que si elle rencontre l’acceptation de l’acheteur sur la chose et sur le prix. Un contrat de vente avec des arrhes. Qu’est-ce que des arrhes ? Quelle différence avec un acompte ? Article 1590 du code civil « Si la promesse de vendre a été faite avec des arrhes chacun des contractants est maître de s'en départir, Celui qui les a données, en les perdant, et celui qui les a reçues, en restituant le double. » Il est important de savoir distinguer les deux. L’acompte engage les parties, il s’agit en fait d’un premier versement partiel qui se déduira du prix de la marchandise. L’engagement est alors ferme et définitif. Le vendeur pourra dans ce cas obliger le client à payer le montant total du produit si celui-ci se refuse finalement à la vente. Inversement, le commerçant sera tenu de délivrer l’objet acheté sous peine de dommages et intérêts. En revanche, les arrhes permettent un désengagement du contrat. Elles correspondent à l’expression d’une promesse de vente de la part du commerçant, et d’une promesse d’achat de la part du client (article 1590 du Code civil). Mais ici, chacune des parties pourra se délier de sa promesse. Si c’est l’acheteur qui renonce au contrat, il abandonne le versement. Si c’est le vendeur, il doit alors verser le double des arrhes. Bon à savoir : un moyen mnémotechnique permet de se rappeler de ces règles. Il s'agit de : arrhes, je peux arrêter ; acompte, je dois continuer. 1

Si vous devez vous désister mais que vous ne souhaitez pas perdre les arrhes ou pas payer l'intégralité de la prestation dans le cas d'un acompte, vous pouvez essayer de négocier avec votre co-contractant. Il se peut en effet qu'il accepte d'effectuer un geste commercial : vous rendre tout ou partie de l'avance, vous consentir un avoir, garder l'acompte mais ne pas exiger le paiement du solde, etc. On rappelle toutefois qu'il a le droit de refuser vos propositions.

Si c’est le cocontractant qui se désiste : c'est-à-dire qu’il ne livre pas le bien. Vous pouvez vous faire rembourser les arrhes ou l'acompte si le vendeur ou prestataire de service manque à son obligation principale, la livraison du bien par exemple. Dans cette hypothèse, il faut distinguer deux cas. Si l'avance perçue était des arrhes, votre co-contractant doit vous en verser le double. S'il s'agissait d'un acompte, il doit non seulement vous rendre les sommes versées mais aussi vous proposer une indemnité. Si cette dernière ne peut être déterminée de façon amiable, seul un juge pourra trancher. Mesures à prendre : si votre co-contractant ne vous rembourse pas, vous pouvez lui envoyer une mise en demeure (voir le chapitre sur l’inexécution du contrat). Dans l'hypothèse où il n’obtempérerait pas, vous devriez alors vous tourner vers la justice. L'injonction de payer est la procédure la plus adaptée et la plus simple à mettre en œuvre pour ce cas de figure. I- LA FORMATION DU CONTRAT DE VENTE A. Les parties au contrat Articles 1594 à 1597 du code civil Application du droit commun : toute personne physique ou morale qui n’est pas empêchée par la loi peut acheter ou vendre. B. Le contenu du contrat Souvenez-vous du droit général des contrats : le contenu doit être déterminé ou déterminable. Nous retrouvons cette règle pour la vente aussi bien pour la chose que pour le prix. 1- La chose vendue Articles 1598 à 1601 du code civil et suivants Article 1598 du code civil « Tout ce qui est dans le commerce peut être vendu lorsque des lois particulières n'en ont pas prohibé l'aliénation. »  La chose vendue doit respecter l’ordre public. Elle doit être licite La loi interdit la vente de drogues et de stupéfiants. La jurisprudence a estimé que la vente de produits périmés équivalait à une vente de produit hors commerce et que donc la vente était nulle. Article 1599 du code civil 2

« La vente de la chose d'autrui est nulle : elle peut donner lieu à des dommages-intérêts lorsque l'acheteur a ignoré que la chose fût à autrui. »  On ne peut vendre que le bien dont on est propriétaire. On ne peut pas vendre ce qui ne nous appartient pas à moins d’avoir reçu un mandat de la part du propriétaire. Article 1601 du code civil « Si au moment de la vente la chose vendue était périe en totalité, la vente serait nulle. » « Si une partie seulement de la chose est périe, il est au choix de l'acquéreur d'abandonner la vente, ou de demander la partie conservée, en faisant déterminer le prix par la ventilation. »  Lorsqu’il s’avère que la chose vendue subit un dommage total ou partiel cela a un impact sur la vente ellemême (annulation de la vente) ou sur le prix (revu à la baisse) 2- Le prix de la vente Le prix doit être déterminé ou déterminable Article 1591 du code civil « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties. » Article 1592 du code civil « Il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente. » Article 1593 du code civil « Les frais d'actes et autres accessoires à la vente sont à la charge de l'acheteur. » Exemples tirés de la jurisprudence : - Si le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties, il n’est pas nécessaire que le montant soit fixé, dans le principe, d’une manière absolue. Il suffit qu’il puisse être déterminé, en vertu des clauses du contrat, par voie de relation avec des éléments qui ne dépendent plus de la volonté ni de l’une, ni de l’autre des parties. Par exemple, une cession de parts sociales est valable si le prix de la cession est fixé en fonction du bilan et du résultat annuel de l’entreprise. - A l’inverse, le prix n’est pas déterminé lorsque le montant définitif doit faire l’objet d’une fixation ultérieure en fonction de travaux dont ni l’importance ni le coût ne sont exactement déterminés.

Distinction vente au poids et vente en bloc Article 1585 du code civil Lorsque des marchandises ne sont pas vendues en bloc, mais au poids, au compte ou à la mesure, la vente n'est point parfaite, en ce sens que les choses vendues sont aux risques du vendeur jusqu'à ce qu'elles soient pesées, comptées ou mesurées ; mais l'acheteur peut en demander ou la délivrance ou des dommages-intérêts, s'il y a lieu, en cas d'inexécution de l'engagement. Article 1586 du code civil 3

« Si, au contraire, les marchandises ont été vendues en bloc, la vente est parfaite, quoique les marchandises n'aient pas encore été pesées, comptées ou mesurées. » Vente d’un bien qui se goûte Article 1587 du code civil A l'égard du vin, de l'huile, et des autres choses que l'on est dans l'usage de goûter avant d'en faire l'achat, il n'y a point de vente tant que l'acheteur ne les a pas goûtées et agréées.

C. Le formalisme du contrat de vente Article 1582 du code civil « La vente peut être faite par acte authentique ou sous seing privé. » C’est une possibilité. C’est un formalisme « ad probationem. » La loi exige toutefois un écrit dès lors que le montant de la vente excède Comme le contrat de vente est un contrat synallagmatique, les parties doivent respecter le formalisme du double : autant d’exemplaires que de parties.

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II- LES OBLIGATIONS DES PARTIES A. Les obligations du vendeur Article 1602 du code civil « Le vendeur est tenu d'expliquer clairement ce à quoi il s'oblige. » « Tout pacte obscur ou ambigu s'interprète contre le vendeur. »  protection de l’acheteur Article 1603 du code civil Le vendeur « a deux obligations principales, celle de délivrer et celle de garantir la chose qu'il vend. » 1- L’obligation de délivrance Article 1604 du code civil « La délivrance est le transport de la chose vendue en la puissance et possession de l'acheteur. »  Le vendeur doit mettre le bien en possession de l’acheteur Nature du bien Immeuble

Article 1605

Meuble

1606

Meubles incorporels

1607

Moment de la délivrance Remise des clés ou Remise du titre de propriété par la remise de la chose, Ou par la remise des clefs des bâtiments qui les contiennent, Ou même par le seul consentement des parties, si le transport ne peut pas se faire au moment de la vente, ou si l'acheteur les avait déjà en son pouvoir à un autre titre. ou par la remise des titres, ou par l'usage que l'acquéreur en fait du consentement du vendeur.

Qui paie la livraison ? Article 1608 du code civil Les frais de la délivrance sont à la charge du vendeur, et ceux de l'enlèvement à la charge de l'acheteur, s'il n'y a eu stipulation contraire. Que se passe-t-il en cas de retard de livraison ? Le vendeur est fautif. - L’acheteur pourra demander des dommages et intérêts s’il subit un préjudice du retard. Exemple : livraison du bien après une date importante (Noël, anniversaire, planning à respecter dans un projet…) - L’acheteur pourra demander la résolution de la vente ou la mise en possession du bien Qu’est-ce que l’exception d’inexécution ? Illustration du caractère synallagmatique du contrat de vente. Article 1612 du code civil « Le vendeur n'est pas tenu de délivrer la chose, si l'acheteur n'en paye pas le prix, et que le vendeur ne lui ait pas accordé un délai pour le paiement. »

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Article 1614 du code civil La chose doit être délivrée en l'état où elle se trouve au moment de la vente. Depuis ce jour, tous les fruits appartiennent à l'acquéreur. Article 1615 du code civil L'obligation de délivrer la chose comprend ses accessoires et tout ce qui a été destiné à son usage perpétuel. Article 1624 du code civil La question de savoir sur lequel, du vendeur ou de l'acquéreur, doit tomber la perte ou la détérioration de la chose vendue avant la livraison, est jugée d'après les règles prescrites au titre "Des contrats ou des obligations conventionnelles en général". Transition Article 1625 du code civil « La garantie que le vendeur doit à l'acquéreur a deux objets : le premier est la possession paisible de la chose vendue ; le second, les défauts cachés de cette chose ou les vices rédhibitoires. » 2- La garantie d’éviction : garantir la possession paisible de la chose vendue Article 1626 code civil « Quoique lors de la vente il n'ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l'acquéreur de l'éviction qu'il souffre dans la totalité ou partie de l'objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. » Cette disposition n’est pas d’ordre public. Elle peut même être supprimée Article 1627 code civil « Les parties peuvent, par des conventions particulières, ajouter à cette obligation de droit ou en diminuer l'effet ; elles peuvent même convenir que le vendeur ne sera soumis à aucune garantie. » Article 1628 code civil Quoiqu'il soit dit que le vendeur ne sera soumis à aucune garantie, il demeure cependant tenu de celle qui résulte d'un fait qui lui est personnel : toute convention contraire est nulle. Article 1629 code civil Dans le même cas de stipulation de non-garantie, le vendeur, en cas d'éviction, est tenu à la restitution du prix, à moins que l'acquéreur n'ait connu lors de la vente le danger de l'éviction ou qu'il n'ait acheté à ses périls et risques. Article 1630 code civil Lorsque la garantie a été promise, ou qu'il n'a rien été stipulé à ce sujet, si l'acquéreur est évincé, il a droit de demander contre le vendeur : 1° La restitution du prix ; 2° Celle des fruits, lorsqu'il est obligé de les rendre au propriétaire qui l'évince ; 3° Les frais faits sur la demande en garantie de l'acheteur, et ceux faits par le demandeur originaire ; 4° Enfin les dommages et intérêts, ainsi que les frais et loyaux coûts du contrat. 6

3- La garantie des vices cachés Article 1641 code civil - Définition « Le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts cachés de la chose vendue qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage que l'acheteur ne l'aurait pas acquise, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus. » La mise en œuvre de cette garantie suppose la constatation d'un défaut présentant certaines caractéristiques : – non apparent et inconnu :l'acheteur ne peut se prévaloir d'un défaut qu'il connaissait ou qu'il aurait dû connaître ; – inhérent à la chose vendue : si le mauvais fonctionnement est dû à un élément extérieur à la chose, le vendeur ne peut être mis en cause ; – antérieur à la vente :la mise en cause du vendeur suppose qu'il détenait la chose au moment de la création du défaut ; – suffisamment important :le défaut doit faire obstacle à une utilisation normale, par l'acquéreur, de la chose vendue. Petit cas particulier pour les immeubles Article 1642-1 code civil (Loi du 25 mars 2009) « Le vendeur d'un immeuble à construire ne peut être déchargé, ni avant la réception des travaux, ni avant l'expiration d'un délai d'un mois après la prise de possession par l'acquéreur, des vices de construction ou des défauts de conformité alors apparents. » Mode d’exonération du vendeur - Article 1643 code civil « Le vendeur est tenu des vices cachés, quand même il ne les aurait pas connus, à moins que, dans ce cas, il n'ait stipulé qu'il ne sera obligé à aucune garantie. » - Il n'y aura pas lieu à résolution de la vente ou à diminution du prix si le vendeur s'oblige à réparer les dommages Les sanctions s’il y a mise en œuvre de la garantie des vices cachés La portée de la garantie des vices cachés varie fortement selon que le vendeur connaissait ou ignorait l'existence du vice. • Si le vendeur ignorait le vice, l'acheteur peut demander la résolution de la vente, on dit qu'il exerce l'action rédhibitoire, ou la restitution de la part du prix injustifiée à raison de l'existence du vice : on parle alors d'action estimatoire. Une clause du contrat peut venir limiter ou exclure toute garantie. Article 1644 du code civil « L'acheteur a le choix de rendre la chose et de se faire restituer le prix, ou de garder la chose et de se faire rendre une partie du prix. » • Si le vendeur connaissait le vice, l'acheteur qui dispose toujours du choix entre action rédhibitoire et estimatoire, peut aussi demander des dommages et intérêts pour les préjudices subis. Toute clause visant à limiter ou exclure l'obligation de garantie est réputée non écrite. Article 1645 7

« Si le vendeur connaissait les vices de la chose, il est tenu, outre la restitution du prix qu'il en a reçu, de tous les dommages et intérêts envers l'acheteur. » Cependant, dans le cas d'un vendeur professionnel, la jurisprudence présume de manière irréfragable que celui-ci connaissait le vice de la chose vendue. Article 1647 du code civil « Si la chose qui avait des vices a péri par suite de sa mauvaise qualité, la perte est pour le vendeur, qui sera tenu envers l'acheteur à la restitution du prix et aux autres dédommagements expliqués dans les deux articles précédents. » « Mais la perte arrivée par cas fortuit sera pour le compte de l'acheteur. » Le délai pour agir en garantie des vices cachés Article 1648 du code civil L'action résultant des vices rédhibitoires doit être intentée par l'acquéreur dans un délai de deux ans à compter de la découverte du vice.

B. Les obligations de l’acheteur Article 1650 du code civil « La principale obligation de l'acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente. » Article 1651 du code civil « S'il n'a rien été réglé à cet égard lors de la vente, l'acheteur doit payer au lieu et dans le temps où doit se faire la délivrance. » Article 1652 du code civil « L'acheteur doit l'intérêt du prix de la vente jusqu'au paiement du capital, dans les trois cas suivants : S'il a été ainsi convenu lors de la vente ; Si la chose vendue et livrée produit des fruits ou autres revenus ; Si l'acheteur a été sommé de payer. Dans ce dernier cas, l'intérêt ne court que depuis la sommation. » Article 1654 du code civil « Si l'acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. »

C. L’effet principal du contrat de vente : le transfert de propriété Article 1583 du code civil « La vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

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Le transfert de propriété est l’un des effets principaux du contrat de vente. Il signifie simplement que la propriété de la chose vendue est transférée à l’acheteur dès l’instant où le vendeur et l’acheteur sont d’accord sur la chose et sur le prix. Il n’importe aucunement que la chose soit livrée et le prix payé. Si la chose est déterminée (corps certain), le transfert de propriété est donc immédiat. Si la chose est déterminable (chose de genre), le transfert de propriété se fera au moment de l’individualisation de la chose donc généralement au moment de sa livraison. Ex : livraison de 1000 litres d’essence par camion-citerne à une station-service. Néanmoins il est toujours possible d’inclure dans le contrat des clauses particulières qui auront pour effet de retarder le transfert de propriété ou de le soumettre à certaines conditions. Par exemple, une clause de réserve de propriété stipule que seul le paiement total du prix convenu entraîne le transfert de propriété.

III- LES CAUSES PARTICULIERES DE RÉSOLUTION DU CONTRAT DE VENTE Article 1658 du code civil Indépendamment des causes de nullité ou de résolution déjà expliquées dans ce titre, et de celles qui sont communes à toutes les conventions, le contrat de vente peut être résolu par l'exercice de la faculté de rachat et par la vileté du prix. A. La faculté de rachat Article 1659 du code civil « La faculté de rachat est un pacte par lequel le vendeur se réserve de reprendre la chose vendue, moyennant la restitution du prix principal et le remboursement dont il est parlé à l'article 1673. » Article 1673 du code civil « Le vendeur qui use du pacte de rachat doit rembourser non seulement le prix principal, mais encore les frais et loyaux coûts de la vente, les réparations nécessaires, et celles qui ont augmenté la valeur du fonds, jusqu'à concurrence de cette augmentation. Il ne peut entrer en possession qu'après avoir satisfait à toutes ces obligations. » Quel délai pour exercer cette faculté ? 5 ans maximum. Le terme peut être réduit mais ne peut pas dépasser 5 ans. Au-delà du délai prévu, l’acquéreur devient propriétaire irrévocable. En pratique, cette faculté de rachat est intéressante surtout pour les biens immobiliers.

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La vente avec faculté de rachat Par Nathalie Levray, journaliste - Operations Immobilieres

N° 51 - Publié le 22/01/2013

La vente avec faculté de rachat, aussi appelée « réméré », est un type de cession atypique qui peut séduire les propriétaires de biens immobiliers en temps de crise. Cette vente s’organise en deux temps. D’abord, la vente de son bien permet au vendeur d’en encaisser le prix. Puis il peut, s’il le souhaite, en recouvrer la propriété pour un montant et dans un délai prédéterminé. 1 Qu’est-ce que la vente avec faculté de rachat ? Du latin « redimo », racheter une chose vendue, le réméré apparaît dans les écrits dès le Moyen Âge avant d’être codifié dans le code civil de 1804. L’article 10 de la loi du 12 mai 2009...