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Tema 1: MARCO LEGAL DE LA CONTABILIDAD EN ESPAÑA 1. INCIDENCIA EN EL DERECHO DE SOCIEDADES EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA 1.1. Tipos de sociedades Las empresas individuales son unidades económicas de producción cuya titularidad corresponde a una persona natural o física. Las sociedades mercantiles son unidades económicas de producción cuya titularidad corresponde a un conjunto de personas. Las podemos dividir en dos grandes grupos: a) Las sociedades personalistas: Están basadas en la confianza mutua entre los socios, ya que todos, o alguno de ellos, responden con su patrimonio personal de las deudas sociales. Podemos citar: la sociedad colectiva o la sociedad comanditaria simple. b) Las sociedades de capital, su capital está dividido en acciones (S.A. y sociedad comanditaria por acciones) o participaciones (SL). El límite de responsabilidad de los socios sobre la deudas sociales es su aportación o compromiso de aportación a la sociedad (salvo el socio o socios colectivos en la sociedad comanditaria por acciones) Las sociedades mercantiles tienen una serie características comunes:  Se constituyen por aportaciones de socios y estas acciones forman su capital  La sociedad tiene una personalidad jurídica propia y distinta de la de sus socios.  

La sociedad tiene su patrimonio separado del de sus socios. La finalidad de la sociedad es la obtención de beneficios.

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Las sociedades se constituyen mediante escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

SOCIEDAD COLECTIVA Se caracteriza porque todos los socios se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, y responderán personal y solidariamente con todos sus bienes de los resultados de la gestión social. Los socios Tienen la obligación de aportar el capital comprometido y no pueden vender su participación a terceros sin el consentimiento del resto de los socios. Además, pueden existir socios industriales, que no aportan capital ni pueden administrar la sociedad, solo aportan trabajo. Participan en los beneficios, como mínimo, en la proporción del socio que menos haya aportado. No participan de las pérdidas. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE En esta sociedad existen dos clases de socios, los socios colectivos y los socios comanditarios. Los socios colectivos reúnen las mismas características que en la sociedad colectiva. Los socios comanditarios sólo responden de las deudas sociales hasta el límite de sus aportaciones, éstos no pueden ser administradores de la sociedad. SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA El capital estará dividido en participaciones sociales, y se integrará por las aportaciones de los socios quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Se trata de una sociedad “cerrada”, ya que las participaciones sociales tienen restringida su transmisión. Las principales características son:  La limitación de la responsabilidad de sus socios a su compromiso de aportación.  Tienen carácter mercantil cualquiera que sea su objeto.  El capital no puede ser inferior a 3.000 € y tendrá que estar totalmente desembolsado.     

El capital de divide en participaciones indivisibles y acumulables. La sociedad deberá llevar un libro de registro de socios. Las participaciones sociales podrán transmitirse libremente entre los socios y serán hereditarias. En las S.L. existe el derecho de exclusión de socios Podrán existir sociedades de responsabilidad limitada unipersonal.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Estas sociedades están reguladas por el Texto Refundido de las Sociedades de Capital (TRLSC). El auge actual de este tipo de sociedades viene dado por las siguientes ventajas:  Limitación de la responsabilidad de sus socios. Independencia entre la vida de la sociedad y la de los socios. El carácter transferible de las acciones. La administración de la sociedad es elegida por los propios accionistas, sin que posteriormente interfieran en la misma. La S.A. tendrá carácter mercantil y deberá tener un capital que no podrá ser inferior a 60.000 €. Las acciones representan una parte alícuota del capital y deberá responder a una efectiva aportación patrimonial. Éstas podrán ser emitidas con prima o a la par, pero nunca bajo par. El valor nominal de ellas tiene que estar desembolsado como mínimo en un 25% y podrán estar representadas por medio de títulos o bien por anotaciones en cuenta. Las acciones son indivisibles, si una acción pertenece a varios, se designará una persona que ejerza los derechos.   

La acción confiere a su titular la condición de socio y con ello lleva implícitos los siguientes derechos:  Derecho a participar en las ganancias sociales.  Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación. 

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Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones y de obligaciones convertibles en acciones. Salvo en algunos supuestos donde no existe expresamente este derecho (absorción de sociedades, conversión de obligaciones en acciones o cuando el interés de la sociedad así lo exija) Derecho a votar en las juntas generales. Derecho de información.

Principios del capital El capital debe cumplir varias normas de protección. 

Determinación: Tiene que estar determinado en los estatutos: importe, nº de acciones, valor nominal, clase, serie, etc.

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Integridad: Para poder constituirse un SA el capital tiene que estar totalmente suscrito (colocado) en la fundación.

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Estabilidad: Todas las modificaciones del capital tienen que realizarse con arreglo a la Ley.

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Desembolso: El desembolso mínimo exigido en la suscripción es el 25 % de cada acción (25 % del nominal)

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Realidad: Las aportaciones tienen que responder a valores reales. No se pueden emitir acciones gratuitas o “liberadas” excepto con cargo a reservas disponibles.

Medidas de defensa del capital El capital es la garantía de los acreedores. 

Precio de emisión: No se pueden emitir acciones por debajo de su valor nominal (Bajo par)

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Reserva Legal: Siempre que haya Bos hay que dotar un 10 % a Reserva Legal hasta que alcance, al menos, el 20 % del Capital.

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Distribución de Bos: Solo se pueden distribuir beneficios reales. No se pueden distribuir beneficios si el patrimonio neto queda por debajo del Capital. Descapitalización.

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Otras medidas: Las aportaciones no dinerarias deben estar correctamente valoradas. No se puede reducir capital devolviendo aportaciones a los socios salvo con ciertos requisitos (oposición de los acreedores)

LAS ACCIONES 

La acción como parte del capital

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Parte alícuota del capital (partes iguales de un todo).

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Valor nominal: Es la parte del capital que aparece en el título. VN = Capital / no acciones

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Valor teórico: Es la parte que les corresponde del patrimonio neto. VT = P N / no acciones

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Valor de emisión: Es el precio de emisión. - A la Par: Emisión a su valor nominal (100 % VN) - Sobre la Par: A su valor nominal más prima (VE = VN + PE) - Prohibida emisión bajo la Par

OTROS TIPOS DE SOCIEDADES Sociedades laborales: El Capital pertenece a los trabajadores. Pueden ser SRL o SA. Sociedades cooperativas: Unión de socios para una actividad empresarial. (Vinícolas y otras) Sociedades de garantía recíproca: Para garantizar a los socios y facilitar el acceso a créditos. Sociedades profesionales: Para actividades profesionales en común de titulación universitaria

2. NORMALIZACION CONTABLE Conjunto de acciones para homogeneizar la elaboración y la presentación de la información contable, con el objetivo de que sea útil para los interesados y usuarios: comprensible, interpretable y comparable. FACTORES QUE INFLUYEN EN LA NORMALIZACIÓN · Los valores culturales: porque determinan un tipo de sociedad que incide en la cantidad y calidad de la información. · Las fuentes de financiación: para empresas con financiación propia se orienta hacia los intereses de accionistas, para empresas con financiación ajena se orienta a la información a los acreedores. · Complejidad de las empresas: cada vez más grandes y sofisticadas, la normalización adecuada a la complejidad empresarial. · El sistema legal: en Europa (y España) con origen en el derecho romano, la normalización se desarrolla por la administración pública con rango de ley. (Países anglosajones, derecho consuetudinario, el sector privado, no constituyen ley)

En España son normas jurídicas de aplicación obligatoria. El organismo encargado es el ICAC (Instituto de contabilidad y auditoría de cuentas)

3. EL P.G.C. El PGC es el instrumento técnico y básico de la normalización contable y constituye el desarrollo reglamentario de la legislación mercantil en materia de cuentas anuales individuales. En el se indica: 

Los criterios de registro y valoración de los hechos contables.

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Los criterios de elaboración y presentación de los estados contables.

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La terminología y conceptos básicos, es decir, establece las cuentas, su definición y su relación con otras.

El Plan General de Contabilidad actual entró en vigor en Enero de 2008. Es obligatorio para todas las empresas, cualquiera que sea su forma jurídica, aunque las PYMES aplican el propio. Consta de 5 partes: Parte 1ª: Parte 2ª: Parte 3ª: Parte 4ª: Parte 5ª:

Marco conceptual de fundamentos y principios básicos. Normas de registro y valoración. Elaboración y presentación de las CCAA Cuadro de cuentas (Grupos, subgrupos, cuentas). No obligatoria. Definiciones y relaciones contables. No obligatoria, salvo criterios de registro y valoración.

EL MARCO CONCEPTUAL: Conjunto de fundamentos, principios y conceptos básicos para el registro y valoración de los elementos de las cuentas anuales (CCAA). Tiene categoría de norma jurídica. En él se establecen: 

Los estados financieros a elaborar y los objetivos que han de cumplir.

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Las características cualitativas de la información contenida en los estados financieros.

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Los elementos de los estados financieros, así como los criterios para su reconocimiento y medición.

NORMAS DE REGISTRO Y VALORACION:

1. Requisitos de la información: La información tiene que ser Relevante (útil a los usuarios), Fiable (sin errores y neutral), Comparable (información similar en todas las empresas) y Clara (comprensible) 2. Principios contables: a) de empresa en funcionamiento b) del devengo c) de uniformidad d) de prudencia e) de no compensación f) de importancia relativa. 3. Elementos de las CCAA: Activo, Pasivo y Patrimonio neto (Balance) Ingresos y Gastos (Py G, Estado de cambios en PN) Recordar definiciones. 4. Criterios de registro: Explican el proceso de registro e incorporación de los elementos en las CCAA 5. Criterios de valoración: Normas as seguir para la valoración de los elementos de las CCAA: Coste histórico, valor razonable, valor neto realizable, valor actual, valor contable, etc. LAS CUENTAS ANUALES: Estados financieros con la información para los agentes externos. Son cinco: Balance, Cuenta de P y G, Estado de cambios en PN, estado de flujos de efectivo, Memoria. Las CCAA deben redactarse con claridad y reflejar la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados. El estado de flujos no es obligatorio cuando se formulen CCAA abreviadas. Modelos normales: Las SA, las SRL, Comanditarias por acciones, Cooperativas, Colectivas y comanditarias simples. Modelos abreviados: Balance, Estado cambios PN y Memoria cuando se cumplan en dos ejercicios consecutivos, Activo 2.850.000 €, Cifra de negocios 5.700.000 €, nº de trabajadores 50. Cuenta de PyG cuando, Activo 11.400.000 €, Cifra negocios 22.800.000€ y nº trabajadores 250.

EJERCICIOS DE AUTOEVALUACIÓN

1.- Opción a) es la correcta. Son personalistas la Sociedad colectiva y la Sociedad comanditaria simple. 2.- Opción b) es la correcta. Están basadas en la confianza mutua entre los socios, ya que todos, o alguno de ellos, responden con su patrimonio personal de las deudas sociales. 3.- Opción a) es la correcta puesto las participaciones de las S.L. no se pueden vender sin el permiso de los demás socios. Las acciones en las S.A. tienen total libertad para ser trasmitidas. 4.- Opción b) es la correcta. La opción a) es incorrecta puesto que el desembolso exigido es sólo del 25%. La opción c) es incorrecta puesto que las acciones se podrán emitir a la par o con prima, pero nunca bajo par. 5.- Opción c) es la correcta. 6.- Opción c) es la correcta. 7.- Opción c) es la correcta. 8.- Opción a) es la correcta. 9.- Opción b) es la correcta. 10.- Opción c) es la correcta....